Procedimento di fusione  

-fase endo-societaria; -fase pubblicitaria; -fase deliberativa; -fase delle opposizioni da parte dei creditori sociali; -fase conclusiva e attuativa. si mette in evidenza che il codice civile ammette alcune semplificazioni procedurali in ipotesi di: - fusione per incorporazione di società interamente posseduta dall'incorporante normata dall’articolo 2505 del codice civile; - fusione per incorporazione di società posseduta dall'incorporante almeno al 90% normata dall’articolo 2505 bis del codice civile; -fusione nella quale non sono presenti società azionarie normata dall’articolo 2505 -quater del codice civile. nel caso di fusioni di società interamente possedute, o possedute almeno al 90%, l'organo amministrativo ha la potestà di decidere in merito alla fusione, senza dunque necessità di transitare per la decisione da parte dei soci.fase endo-societariain questa fase gli organi amministrativi predispongono i seguenti documenti: -progetto di fusione normato dall’articolo 2501 – ter del codice civile; -situazione patrimoniale infrannuale normata dall’articolo 2501 quater del codice civile. la situazione patrimoniale, salvi i casi di esonero, deve avere una data non anteriore di oltre 120 giorni a quella di deposito presso la sede della società del progetto di fusione;-relazione degli amministratori normata dall’articolo 2501-quinquies del codice civile; -relazione degli esperti, predisposta ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2501-sexies del codice civile, salvo alcuni casi di esonero, in merito alla congruità del rapporto di concambio. il soggetto incaricato è scelto tra i revisori legali dei conti o le società di revisione.fase pubblicitariasi caratterizza per il deposito degli atti correlati all'operazione di fusione, fra i quali il progetto di fusione presso l'ufficio del registro delle imprese. i documenti a corredo dello stesso sono: situazioni patrimoniali, relazioni di amministratori ed esperti, e i bilanci degli ultimi tre esercizi di ciascuna società partecipante alla fusione, con le relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale (ove previste). È prescritto un termine di 30 giorni (o 15 giorni se alla fusione non partecipano società con capitale rappresentato da azioni) tra l'iscrizione del progetto nel registro delle imprese, e la data fissata per la decisione in ordine alla fusione, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime.fase deliberativala fusione prevede la delibera da parte: -dell'assemblea dei soci di ciascuna società partecipante alla fusione, con diverse modalità a seconda del tipo di società partecipante, in merito all'approvazione dell'operazione di fusione sulla base della documentazione di cui ha avuto conoscenza; -dell'organo amministrativo, in luogo dell'assemblea dei soci, al ricorrere di determinati presupposti (c.d. fusioni semplificate). la delibera deve essere depositata presso il registro delle imprese ai fini dell'iscrizione.fase delle opposizionipossono fare opposizione i creditori sociali  delle società partecipanti alla fusione anteriori alla data di iscrizione nel registro delle imprese del progetto di fusione che ritengono di venire pregiudicati da tale operazione e dei possessori di titoli obbligazionari emessi dalle società partecipanti.fase conclusiva e attuativaalla stipula dell'atto di fusione partecipano tutte le società interessate dalla fusione, in attuazione della delibera di fusione. l'atto di fusione deve risultare da atto pubblico e deve essere depositato per l'iscrizione, entro 30 giorni, nell'ufficio del registro delle imprese dei luoghi ove è posta la sede delle società partecipanti alla fusione, di quella che ne risulta o della società incorporante. la fusione ha effetto quando è stata eseguita l'ultima delle iscrizioni sopra indicate. può essere convenzionalmente stabilita una data di efficacia successiva (c.d. "posticipazione degli effetti della fusione"), seppure solo nel caso di fusioni per incorporazione. può essere stabilita una data di efficacia anteriore (c.d. "retrodatazione degli effetti della fusione"), seppure solo limitatamente agli effetti ai fini delle imposte sul reddito ed agli effetti contabili e di partecipazione agli utili.invalidità della fusioneeseguite le iscrizioni dell'atto di fusione, l'invalidità dell'atto di fusione non può più essere pronunciata. resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai partecipanti delle società coinvolte nell'operazione ed ai terzi danneggiati dalla fusione.