Tipologia di scissione  

Sono previste le seguenti tipologie di scissione: -scissione totale: la società scissa assegna l'intero suo patrimonio alla società beneficiaria o alle società beneficiarie; -scissione parziale: la società scissa assegna una parte del suo patrimonio alla società beneficiaria o alle società beneficiarie. inoltre la scissione parziale può essere: -progressiva: la società scissa è una società di persone, e le società beneficiarie sono società di capitali; -scissione regressiva, la società scissa è una società di capitali, e le beneficiarie sono società di persone. una ulteriore distinzione tipologica per la scissione societarie è la seguente: -scissione proporzionale: i soci mantengano invariata la percentuale di partecipazioni in tutte le beneficiarie; -scissione non proporzionale: le partecipazioni dei soci nelle beneficiarie non sono proporzionali rispetto alle posizioni di partenza nella scissa; nell’ambito della scissioni non proporzionali rientra anche la scissione asimmetrica: viene definita nel comma 2 dell’art. 2506, c.c., come la scissione in cui ad alcuni soci non vengano distribuite azioni o quote di una delle società beneficiarie della scissione, ma azioni o quote della società scissa. tale disposizione va interpretata estensivamente nel senso di comprendere tutte le ipotesi di scissione in cui ad alcuni soci non siano assegnate partecipazioni di una o più società partecipanti alla scissione (siano esse la scissa o le beneficiarie), compensando tale mancata assegnazione con maggiori partecipazioni in qualsiasi altra o altre società risultanti dalla scissione.scissione asimmetrica risolutiva di una situazione di stallo: azioni riscattabili ed esclusione del sociole massime h.i.32 e i.h.22 del comitato triveneto dei notai - relative, rispettivamente, alle spa e alle srl - hanno riconosciuto la legittimità delle clausole statutarie che prevedano, nelle spa, azioni riscattabili dalla società o dagli altri soci, ai sensi dell'art. 2437-sexies c.c., e, nelle srl, una giusta causa di esclusione del socio ex art. 2473-bis c.c., nel caso in cui il socio si rifiuti irragionevolmente di approvare un progetto di scissione asimmetrica predisposto dagli amministratori. in tal caso sorge in capo al socio dissenziente il diritto a essere liquidato.scissione mediante scorporosi rileva che l'art. 51 co. 3 del dlgs. 19/2023, entrato in vigore il 22.3.2023, ha introdotto il nuovo art. 2506.1 c.c., che regola la scissione mediante scorporo. si tratta di una particolare ipotesi di scissione con la quale la società scissa assegna (solo) una parte del suo patrimonio a una o più società di nuova costituzione, attribuendo le relative partecipazioni non già ai suoi soci, bensì a sé stessa. tale norma costituisce un'alternativa, rispetto al conferimento, per le società che vogliano trasferire attività e passività ad altre società di nuova costituzione. l'atto di scissione deve risultare da atto pubblico e deve essere depositato per l'iscrizione, entro 30 giorni dalla stipula, nell'ufficio del registro delle imprese territorialmente competente in ragione della sede della società scissa, oltre che nell'ufficio del registro delle imprese territorialmente competente in ragione della sede delle società beneficiarie. la scissione ha effetto quando è stata eseguita l'ultima delle iscrizioni sopra indicate (art. 2506-quater co. 1 c.c. ).invalidità della scissioneeseguite le iscrizioni dell'atto di scissione, l'invalidità dell'atto di scissione non può più essere pronunciata. tuttavia permane il diritto al risarcimento del danno, ai sensi dell’art. 2504-quater del codice civile, eventualmente spettante ai partecipanti delle società coinvolte nell'operazione ed ai terzi danneggiati dalla scissione.